要求和强调，原国家经贸委在

2001 年初发布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强

管理基本规范（试行）》，提出了具体的要求，但收效不大，或者说雷声大，雨点小。主要
原因是现代企业制度是在现代公司制的范畴内实施的，从产权制度改革入手，在资本结构
多元化、资本形成社会化和市场化等制度上进行重构，国有独资企业不是现代公司制，没有
这个基础，就无法建立现代企业制度。国有企业要建立现代企业制度，必须与公司制改革同
时进行，这是关键所在。

 

　　

 

　　公司制改革的主要形式是产权多元化，虽然产权多元化不是万能的，但如果没有产权
多元化，建立的现代企业制度往往有很大缺陷。

 

　　

 

　　公司制形成权责明确、相互制约的法人治理结构

 

　　

 

　　国有企业进行公司制改革后，有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，所
有权和经营权分离，建立股东、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。构
建公司董事会、监事会的结构与功能，增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制
约和监督，明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制，建立公司事务
决策规则、程序和约束机制、激励机制。

 

　　

 

　　在公司制改革后，产权的代表人（董事或董事长）和经营者（总经理）分开设立，产
权的代表人由国资委及其他股东委派，主要对产权所有者（国资委或其他投资主体）负责
经营者是产权代表人选择来完成经营目标任务的经理人选，两者权责明确，有利于约束和
激励。

 

　　

 

　　公司制改革也解决了国有企业普遍存在的

“内部人控制”的通病。由于国有企业的所有者

缺位，经营者缺乏必要的产权约束，导致经营者享有所有者的权力，两者分不清，权责不
明，缺乏必要的约束机制和激励机制，公司改制后可望解决长期存在的国有企业

“内部人控

制

”的问题。 

　　

 

　　公司制明确了国有公司的有限责任，探索国有资产管理的新方式

 

　　

 

　　公司制改革后，国有企业成为有限责任公司，这个有限责任对国有公司具有重要的深
刻的含义。

 

　　

 

　　有限责任对国有公司具有三大功能：一是减少债务风险，国有企业进行公司制改革后
仅以其独立的全部法人财产对公司债务承担有限责任，避免了一些不必要的纠纷；二是投
资风险减少，如果是无限公司，公司在资不抵债而破产后，债权人可直接对股东进行追索
直至倾家荡产，而有限公司的股东仅以其出资额为限，对公司及其债务承担有限责任；三
是促进国有资本流动及投资风险转移，国有资本转化为股权或股票后，可以按照经营资本
的要求去运作，转让、交易给其他投资者，既可获益，也可转移风险，促进了国有资产的合
理流动和优化配置，盘活了国有资产。

 

　　

 

　　

 

　　中央企业公司制改革的路径选择