主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记
B．取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协议
报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政
管理部门办理变更登记
C．获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机
构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工
商行政管理部门办理变更登记
D．获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认
手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商
投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记
【答案】

【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得

“批准”

后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核

“无异议”后向

证券交易所办理股份转让

“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成

这些手续后，上市公司到商务部

“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行

政管理部门办理

“变更登记”。（P75）

5．下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是 ( )。
A．中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本
B．中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准
C．外资企业可以是非法人企业
D．中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之
前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并
【答案】

【解析】（

1）选项 A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产

经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准；（

2）选项 B：合作企业

章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；（

3）选项 C：外资企业的组

织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；（

4）选项 D：在投资者按照公

司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，
公司不得分立。（

P82、90、78、96）

6．根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权

10％以上的股东提起解散公司诉讼的，

人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是

( )。

A．甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产
B．乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润
C．丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难
D．丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
【答案】

【解析】（

1）股东以知情权（选项 D）、利润分配请求权（选项 B）等权益受到损害，或者

公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项

A）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受

理；（

2）选项 C：公司持续“2 年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生

严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权

10%以上的股东可以向人民法院提起解散

公司诉讼。