关的任何经营活动的特定的企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转
让其 60％的股权，股权价为人民币 3000 万元，转让价为 2100 元，其中 900 万

  

元差价为一次性优惠折抵
    持股公司为有限责任公司，其股权结构如下：
    公司主要经营者：20％(一人持有)。
    经营者：40％(四人分别持有，各为 10％)。
    管理者：40％(十人分别持有，各为 4％)     

。

    持股公司既是持股主体，又是管理机构，负责管理层股份集中管理和行权
(如股东进出企业，股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等)。持股公司选举
产生的股东代表进入企业董事会的监事会，行使全体股东法定权利，参与企
业决策和进行监督。持股公司内按一股一票制表决，股东代表按表决结果在企
业董事会内代行表决权。
十、持股程序
    (1)管理层注册成立持股公司。
    (2)持股公司和市投资管理公司签订股权转让协议。
    (3)持股公司出资获得企业 60％的股权和相应的股票(股权证)。
    (4)

    

企业股东会决议，选举产生新的股东和董事会。

    (5)

    

企业因股东变更而发生股权变化，向工商局办理变更登记。

十一、资金来源

管理层各人自筹资金 40％。
一次性付款优惠 30％。
期权行权时管理层各人自筹资金 30％。
公益金划转也是一种资金来源，但是管理层持股如果用公益金划转，对

员工而言显然是不公平的，因为公益金是一种职工福利金，是每个职工都应
有的权利，如果厚此薄彼，会造成新的劳资关系紧张，因此管理层持股不宜
采用此种方法。
十二、红利分配
    持股者依法享有红利分配权。
    持股公司获得红利后预扣 5％作为持股公司备用金，其余进行二次分配，
按股东所持股份额确定其应得股利。红利优先归还借款本息和补足出资缺额。
十三、期权计划
    为建立长期有效的激励机制，公司管理层持股实行现权和期权相结合的方
式。
    公司总股本 60％的股权通过国有股减持，存量资产净值转让的方式转让给
公司管理层。其中 70％作为现权先期实现，30％作为期权分期实现。
    管理层受让的股权中 30％作为期权，占公司总股本的 15％。
    公司通过协议预留，将上述占公司总股本 15％的股权以期权赠与的方式授
予公司管理层。公司管理层在今后 5 年内分四次行权，每次行权为期权的
25％。

公司期权计划为特别行权，行权期内，每年企业股价或资产增值达到

15％以上方可行权，否则按比例扣减直至全扣。

期权行权从第二年起，行权时间为每年的 3 月 15 日前后 10 天，以上一年

度末资产评估报告为行使依据。行权价格为每股一月。行权时，管理层可以每

    

股一元的价格购买当时价值的公司股权。