会 时）提 议召开 临时会 议的， 应当召 开临时 会议。

　 　第十 二条　 股东会 会议由 董事会 召集， 董事长 主持； 董事长 不能

履 行职务 或者不 履行职 务的， 由副董 事长主 持；副 董事长 不能履 行职

务 或者不 履行职 务的， 由半数 以上董 事共同 推举一 名董事 主持。

　 　（注 ：有限 责任公 司不设 董事会 的，股 东会会 议由执 行董事 召集

和 主持。 ）

　 　董事 会或者 执行董 事不能 履行或 者不履 行召集 股东会 会议职 责的，

由 监事会 或者不 设监事 会的公 司的监 事召集 和主持 ；监事 会或者 监事

不 召集和 主持的 ，代表 十分之 一以上 表决权 的股东 可以自 行召集 和主

持 。

　 　第十 三条　 股东会 会议作 出修改 公司章 程、增 加或者 减少注 册资

本 的决议 ，以及 公司合 并、分 立、解 散或者 变更公 司形式 的决议 ，必

须 经代表 三分之 二以上 表决权 的股东 通过。 （注： 股东会 的其他 议事

方 式和表 决程序 可由股 东自行 确定）

　 　第十 四条　 公司设 董事会 ，成员 为 ________ 人 ，由

________

产 生。董 事任期

________ 年 ，任期 届满， 可连选 连任。

　 　董事 会设董 事长一 人，副 董事长 ________ 人，由

________ 产

生 。（注 ：股东 自行确 定董事 长、副 董事长 的产生 方式）

　 　第十 五条　 董事会 行使下 列职权 ：

　 　（一 ）负责 召集股 东会， 并向股 东会议 报告工 作；

　 　（二 ）执行 股东会 的决议 ；

　 　（三 ）审定 公司的 经营计 划和投 资方案 ；

　 　（四 ）制订 公司的 年度财 务预算 方案、 决算方 案；

　 　（五 ）制订 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损方 案；

　 　（六 ）制订 公司增 加或者 减少注 册资本 以及发 行公司 债券的 方案；

　 　（七 ）制订 公司合 并、分 立、变 更公司 形式、 解散的 方案；

　 　（八 ）决定 公司内 部管理 机构的 设置；

　 　（九 ）决定 聘任或 者解聘 公司经 理及其 报酬事 项，并 根据经 理的

提 名决定 聘任或 者解聘 公司副 经理、 财务负 责人及 其报酬 事项；

　 　（十 ）制定 公司的 基本管 理制度 ；（十 一）其 他职权 。（注 ：由

股 东自行 确定， 如股东 不作具 体规定 应将此 条删除 ）