（d  

） 合伙经营性质的改变；

（e  

） 普通合伙人的任命或解职；

（f  

） 涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之间现实或潜在利益冲突的交易；

（g  

） 合伙协定明确规定可由有限合伙人批准或否决的其他与合伙经营有关的事项；

（7）清算有限合伙；
（8）行使虽未在本节明确列举，但本法允许有限合伙人享有的任何其他权利或权力。
尽管已经做了如此周密的否定性列举，（c）款仍然意犹未尽的补充道，（b）款的

列举并非穷尽式（exhaustive），并不意味着有限合伙人拥有或行使其他任何权力就必然
构成参与对合伙的控制。最后，（d）款规定，如果有限合伙人有意允许其名字被用在合
伙的字号中，那么他要对那些不知道（without actual knowledge）他不是普通合伙人的债
权人承担个人责任。

上述规定使得有限合伙人对合伙债务承担个人责任的几率大大降低。举个极端的例子，

假如自然人 A 是有限合伙 B 的总裁，同时又是公司 C——B

——

唯一的普通合伙人

的董

事会主席和总裁，A 是否需要对合伙债务承担个人责任？按照上述（b）（1）的规定，
答案应当是否定的，除非有其他证据表明他实际参与了对合伙经营的控制。这就牵涉到一
个极为重要的问题，那就是，（b）（1

“

”

）所谓的 担任 是仅限于拥有这种头衔（如总

裁），还是意味着可以实际行使这种头衔下的权力（后者毫无疑问包含了对合伙经营的
控制的某种程度的参与）。对此，RULPA 语焉不详。

有限合伙人面临的另一种个人责任陷阱是，有限合伙未按法律规定进行注册，或者

在注册中存在错误，从而导致其在法律上并未成立，但是有限合伙人错误的相信其已成
立。RULPA 第 304

“

”

节（ 错误相信自己为有限合伙人 ）就是专门为此设计的。该节规定，

如果该合伙人在发现错误后，敦促制作适当的有限合伙证书或修正证明并向州务卿备案 ，
或者从合伙中撤回投资并将撤回证书在州务卿处备案，那么他将不对合伙债务承担个人
责任。但是，对于在此之前已经同合伙进行交易，并且确实善意的相信他是普通合伙人的
第三人，他需要承担个人责任。

RULPA 先后被大约 40

 

个州采纳。 [8]

2、有限合伙人在有限合伙协议有效期间无权撤回投资
RULPA 第 602 节和 603 规定，普通合伙人可以随时退伙（但如果违反了合伙协议规

定，需要承担赔偿责任），而有限合伙人在合伙协议有效期间不得退伙（除非出现合伙
协议明确规定允许退伙的情形）。这一规定有利于有限合伙的稳定和规模经营。有限合伙
人可以将其在合伙中的份额转让给第三人，但是投资始终存在于合伙企业中。

3、公司作为唯一的普通合伙人
由公司来充当唯一的普通合伙人，可以说是有限合伙最为重大的发展，它完全改变

了有限合伙的传统面貌。可以设想，如果作为普通合伙人的公司（以下简称公司合伙人 ，
corporate partner）的资本额很低（marginally capitalized

——

）

这意味着股东的投资额非常

——

小

那么有限合伙可以说实质上变成了一个完全的有限责任实体：没有人对合伙企业

的债务承担个人责任。在这种有限合伙中，绝大部分资本由作为被动投资者的有限合伙人
提供，有限合伙的控制权完全掌握在公司合伙人手中；公司的管理者实际上就是有限合
伙的发起人，但只提供合伙资本的极小一部分。因为法律并不禁止有限合伙人担任公司合
伙人的董事、经理或股东，所以发起人可以一方面负责公司合伙人的经营管理，进而经营
合伙事务，另一方面作为有限合伙人享有有限责任的保护。

由公司作为唯一的普通合伙人已成为今天的有限合伙的典型形态。公司合伙人一般只

注入很低的资本额，收益分配比例很可能是有限合伙人占 99%，公司合伙人占 1%；公司
合伙人一般处于部分有限合伙人的直接控制下。这样既可以最大限度的利用法律为有限合