酬契约进行适当的、必要的调整及规范

①

，但是，从负面

的角度来看，薪酬管制又会由于其导致的显性激励不足、
灵活性不够而使国企高管产生出从事自定薪酬和管理腐败
行为的明显动机或诱因。

可见，在当前国有企业薪酬管制整齐划一、查处环境

又非常宽松的情况之下，国企高管从动机、能力和环境三
个方面都具备了进行自定薪酬和管理腐败行为的条件。此
时，国企高管的自定薪酬和管理腐败现象都会变得比较普
遍

②

，而所谓的薪酬管制也就必然陷入了一种非常尴尬的

制度性困境，其初衷也就无法得以实现。

4．

国有控股上市公司的股权激励安排

我国上市公司正式的股权激励始自 2006 年。2005 年

月 31 日，《上市公司股权激励管理办法（试行）》由证

监会颁布施行，此后，陆续有上市公司推出其股权激励计
划，但是在试行过程中暴露出了非常多的问题，如降低行
权条件、操纵财务数据和股价、股权激励规模偏高、激励
方案设计被高管控制且擅自修改等等，这些不规范现象的
存在导致上市公司所推出的股权激励方案并不能达到激励
高管的目的，反而成为高管替自身谋福利、进行利益输送
的特定渠道，典型的例子包括伊利股份、凯迪电力等（吕
长江等，2009）。为此，相关法规及监管措施开始不断完
善，而泸州老窖 2006 年 6 月的股权激励方案之所以未能真
正实施，也和这些法规及监管措施的不断完善有着密切联
系。具体来说，证监会、国资委陆续出台的监管法规主要
有：

2006

年 9 月，国资委、财政部发布了《国有控股上市

公司（境内）实施股权激励试行办法》； 2007 年 3 月，证
监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》； 2008 年 3 月，证监会上市公司监管部下发了

《

股权激励有关备忘录 1 号》和《股权激励有关备忘录 2

号》； 2008 年 9 月，证监会上市公司监管部下发了《股权

激励有关备忘录 3 号》； 2008 年 10 月，国资委、财政部发
布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》。上述法规颁布的主要目的，均在于从严监管
国有上市公司股权激励预期收益失控、实施条件过宽、业
绩考核不严等问题（何军，2008）。

综上所述，对国企高管的激励是一个非常复杂的问题，

而前述泸州老窖股权激励计划的变更及实施，恰恰为我们
提供了一个这方面的有趣案例，对这一案例进行全面的分
析和讨论，有助于我们更准确地理解和认识国企高管股权
激励中的艰巨性和复杂性。

三、泸州老窖的基本情况及其 2006 年股权激

励方案最后未能实施的主要原因

1．

对泸州老窖的股权结构分析及其管理层的高度稳定

通过对泸州老窖 2000 － 2010 年间持股在 5% 以上的大

股东进行股权结构分析，我们可以发现，长期以来，泸州
老窖都处于国有绝对控股的状态，国有产权的持股比例
（含直接持股和间接持股）一直都超过 50% （尽管国有控
股的比例从 2000 年的 74. 82% 减少到 2010 年的 53. 67% ），
同时，在泸州老窖中基本上不存在其他持股超过 5% 以上
的大股东。

泸州老窖的现任高管团队组建于 2004 年 5 月底。表 1

列示了前后两份股权激励方案中的激励对象（董事及高级
管理人员）。通过比较两份激励方案激励对象中的董事及
高级管理人员名单，我们可以看到，这两份方案所激励的
董事及高级管理人员具有高度的一致性，除 2006 年方案中
的龙成珍董事不在 2010 年的方案中以外，其他激励对象除
了职务发生一些变化之外均完全一致。同时，在 2010 年方
案中，也并未增加新的高管层面的激励对象。此外，在股
权激励方案实施之前的各个年份，所有公司高管基本上都
未持有泸州老窖的股份。

表 1

前后两份股权激励方案中的激励对象（董事及高级管理人员）

2006

年 6 月方案

2010

年 1 月方案

激励对象

所任职务

激励对象

所任职务

谢明

董事长

谢明

董事长

张良

董事、总经理

张良

董事、总经理、党委书记

蔡秋全

董事、副总经理

蔡秋全

董事、副总经理

沈才洪

董事、副总经理

沈才洪

董事、副总经理

①

②

事实上，这一正面效应是否能够实现，还受制于契约的完备程度、国企高管与监管部门之间的博弈能力以及整体的查处环境如何

而定。

2011

年 5 月 20 日，国家审计署披露了 17 家央企（这 17 家央企多集中在电力、能源、重工和通信行业）存在的多项违规问题，主

要包括：职工薪酬管理问题（涉及违规发放奖金、补贴、旅游费等）、“小金库” 问题等等。根据贺军（ 2011）的分析，此次审计署披露的
数据，可以说是央企违规及腐败的一次集中展示，表明央企已经成为国内一个特殊的利益集团群体，它们正不断地以各种方式来为自己谋
取利益，这实际上已经形成了一种 “集体腐败” 或 “制度腐败”。受到严格监管的央企尚且如此，地方国企的情况应该也不容乐观，尽管
其垄断地位相对央企来说没有那么明显、经营环境的市场化程度也明显更高。