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根据《上市公司股权激励管理办法》

，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对

象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为
激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性，

《管理办法》明确规定，

股权激励对象不得包括独立董事。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司
不能实施股权激励计划。 

2、股权激励工具 

在《上市公司股权激励管理办法》中，股权激励计划的实现方式主要有限制性股票和股票
期权等方式；在《国有控股上市公司（境外）股权激励管理办法》中，股权激励计划的实
现方式主要有股票期权和股票增值权等方式。 

（1）限制性股票 

根据《上市公司股权激励管理办法》

，所谓限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划

规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩
目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。上市公司授予激励
对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。 

（2）股票期权 

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的
价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 

（3）股票增值权 

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格
上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励
对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于
担保、偿还债务等。

 

（4）其它方式 

主要有业绩股票、员工持股计划等。所谓业绩股票，就是对完成规定条件的激励对象直接
无偿授予公司股票作为对其经营业绩予以奖励的一种激励方式。员工持股计划则是通过一
定的制度设计，让公司员工持有公司股份，使公司全体员工能够与公司风险共担，利益共
享。 

 

三、股权激励的作用 

1、有利于完善企业法人治理 

我们知道，在所有权和经营权分离的情况下，现代企业管理的核心是处理“委托——代理”
关系，这就是公司治理的核心问题。其中最重要的问题之一就是委托人（股东）如何激励
和约束代理人（公司经营者）的行为，以谋求公司与股东利益最大化。这也就是一个如何
建立合理的激励约束机制问题。实施股权激励，其实质就是在企业的所有者和企业的经营
者之间建立利益共享、责任共担的利益分配机制，通过利益关系来完善公司的激励约束机
制。