行分配，因此选项

A 错误、选项 B 正确；合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年

度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

 

5. 2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有 5 000 万元，债权人主要包

括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公

司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担

安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人（　　）。

A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务

B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

[参考答案]：BC

答案解析：根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，因此选项

D 的说法错误；债权

人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，

按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、

乙公司连带清偿其债务，选项

A 错误；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不

明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小

债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，

因此选项

B、C 正确。

 

6. 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资

40％，丙出资 20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（　　）。

A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过

10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

[参考答案]：ACD

答案解析：根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有